+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Протокол общего собрания если доли принадлежат обществу

Образец протокола о передачи доли обществу

Протокол общего собрания если доли принадлежат обществу

Примерный образец протокола общего собрания Участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника из общества

При выходе Участника из Общества с ограниченной ответственностью путем отчуждения своей доли Общества необходимо зарегистрировать произошедшие изменения в ЕГРЮЛ.

В комплект документов, подаваемый в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ обязательно включается Протокол Общего собрания Участников Общества.

В Протоколе Общего собрания Участников Общества должны быть отражены:

– перечень присутствовавших Участников с их реквизитами и с указанием их доли в Уставном капитале

– наличие кворума

– перечень рассматриваемых вопросов

– решение по каждому вопросу повестки дня

– подписи всех участников собрания.

Далее приведен образец (примерный) протокола общего собрания Участников общества с ограниченной ответственностью о выходе Участника из общества, всеобразцы.рф

ПРОТОКОЛ № ____

Общего собрания Участников

Общества с ограниченной ответственностью

г._______________ «__» ________201_ г.

Присутствовали Участники:

1. ________________________________ (фамилия, и.о.). паспорт граж-данина РФ серия ______ № _______, выдан ____________________________________________________________________ __.__.20__ г. код подразделения ___________, зарегистрирован: _________, г.__________, улица __________, дом ____, квартира ___, (доля в уставном капитале Общества ___%).

2. Общество с ограниченной ответственностью «________________________________», ОГРН ______________________, ИНН_______________________, адрес местонахождения. _________, г.__________, улица __________, дом ____, офис ___, (доля в уставном капитале Общества ___%).

Кворум 100% имеется.

Рассмотрели вопросы:

1. О выходе участника Общества ___________________________________ из Общества путем отчуждения доли Обществу.

2. О перераспределении доли в Уставном капитале общества.

3. О регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц.

Решили:

1. Заявление участника Общества ____________________________ от __.__.201_ года о выходе из Общества путем отчуждения доли Обществу соответствует пункту ____ Ус-тава Общества с ограниченной ответственностью «_____________________________».

Доля участника Общества _____________________________ в размере ____% Устав-ного капитала номинальной стоимостью _______ (__________ тысяч) рублей переходит к Обществу с __.__. 201___ года.

Выплатить ___________________________ действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на __.__. 201__ года.

Решение принято единогласно.

2. Перераспределить долю _________________________ в размере ___% Уставного капитала номинальной стоимостью _________(_______ тысяч) рублей Обществу. Внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц

Решение принято единогласно.

3. Возложить обязательства по регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц на Генерального директора.

Решение принято единогласно.

Подписи:

_________________________ /_______________________/

_________________________ /_______________________/

Протокол общего собрания о передаче доли вышедшего участника обществу

Доля в уставном капитале за обществом. Как правильно составить протокол об оставлении доли в уставном капитале за самим обществом.

Предлагаем приблизительную форму протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об оставлении доли участника, вышедшего из общества в порядке ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  за самим обществом

ПРОТОКОЛ № __

общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью

«Рога и копыта»

г. ____________                                                                                              «___» _________20 __ г.

Всего участников –

Присутствовали участники: Петров П.П. Сидоров С.С.

От участника Иванова И.И. поступило заявление о выходе из состава участников ООО

Приглашен директор общества Фунт Ф.Ф.

100% . Кворум имеется. Собрание правомочно.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Избрание председательствующего и секретаря собрания

2. О доле в уставном капитале ООО «Рога и копыта», принадлежащей до выхода из состава участников Иванову И.И.

3 Внесение изменений в ЕГРЮЛ касающихся распределения долей в уставном капитале ООО «Рога и копыта»

По  вопросам повестки дня слушали  директора общества  Фунта Ф.Ф. участников общества Сидорова С.С. Петрова П.П.

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Председательствующим на собрании избрать Сидорова С.С. секретарем собрания избрать Петрова П.П.

Голосовали «за» единогласно все участники

2. В связи с поступлением от Иванова И.И.

заявления о выходе из состава участников ООО «Рога и копыта» и отказом остальных участников приобрести долю Иванова в уставном капитале общества его долю размером в 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3 300 рублей оставить за самим обществом с ограниченной ответственностью «Рога и копыта» с последующей ее реализацией в течение года третьим лицам или же перераспределением ее между участниками.

Таким образом доли участников в уставном капитале ООО «Рога и копыта» будут распределятся следующим образом:

Петров П.П. – размер доли 34% уставного капитала номинальной стоимостью 3 400 рублей

Сидоров С.С. размер доли 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3 300 рублей

ООО «Рога и копыта» размер доли 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3 300 рублей

Голосовали: «за» – единогласно.

3. В связи с произошедшими изменениями по составу участников и распределением долей в уставном капитале общества поручить директору ООО «Рога и копыта» Фунту Ф.Ф. зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Голосовали: «за» – единогласно.

Председатель собрания         ___________________ Сидоров С.С.

Секретарь собрания               ___________________ Петров П.П

Образец (форма) протокола о перераспределение долей в ООО

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

Нью

г. Москва 21 декабря 2012 г.

Присутствовали на собрании учредители – 100% :

  1. 1. Силкин Алексей Александрович ( паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.33.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42)
  2. Силкина Елена Валентиновна ( паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.33.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42)
  3. Сидоров Сергей Николаевич ( паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.11.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 400-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42)
  4. 4. Петров Владимир Федорович ( паспорт гражданина РФ серии № выдан 26.11.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42)

Председатель собрания. Силкин А. А.

Секретарь собрания: Силкина В. Ф.

повестка дня:

  1. Выход из состава участников ООО Нь ( далее по тексту – Общество) Силкиной Елены Валентиновной и распределение его доли.
  2. Выход из состава участников Общества Сидорова Сергея Николаевича и распределение его доли.
  3. Распределение доли, принадлежащей Обществу.
  4. Подтверждение полномочий Генерального директора Общества.
  5. Назначение ответственного за государственную регистрацию изменений.

слушали:

  1. по первому вопросу: Силкин А. А. Силкина Е. В. Сидоров С. Н. Петров В. Ф.

постановили: Вывести из состава участников Силкину Елену Валентиновну ( на основании заявления от 21 декабря 2012 г.) и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества денежными средствами в рублях. Руководствуясь п.6.1.

ст23 ФЗ &bdquoОб обществах с ограниченной ответственностью&ldquo долю, принадлежащую выбывшему участнику Общества, передать.

Считать долю, в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 ( четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей, принадлежащей Обществу.

али: ЗА – единогласно

  1. по второму вопросу: Силкин А. А. Силкина Е. В. Сидоров С. Н. Петров В. Ф. постановили: Вывести из состава участников Сидорова Сергея Николаевича ( на основании заявления от 21 декабря 2012 г.

г.) и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале общества денежными средствами в рублях. Руководствуясь п.6.1.

ст23 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью долю, принадлежащую выбывшему участнику Общества, передать Обществу.

Считать долю, в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 ( четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей, принадлежащей Обществу.

али: ЗА – единогласно

  1. по третьему вопросу: Силкин А. А. Силкина Е. В. Сидоров С. Н. Петров В. Ф.

постановили: С учетом п.2 ст. 24 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью распределить между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 500 ( девять тысяч пятьсот) рублей, принадлежащую Обществу.

В связи с выходом из состава участников Общества Силкина Е. В. и Сидоров С. Н. . участниками Общества являются Силкин Алексей Александрович .

владеющий долей в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 ( четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей и Силкиной Елены Валентиновной, владеющий долей в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 ( четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей.

Таким образом, доля, принадлежащая Обществу в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 500 ( девять тысяч пятьсот) рублей пропорционально распределяется между оставшимися участниками. После перераспределения уставный капитал Общества распределяется следующим образом:

номинальная стоимость доли Силкин Алексея Александровича – 9 500 ( девять тысяч пятьсот) рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества

номинальная стоимость доли Силкиной Елены Валентиновной – 9 500 ( девять тысяч пятьсот) рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества.

али: ЗА – единогласно

4. по четвертому вопросу: Силкин А. А. Силкина Е. В. Сидоров С. Н. Петров В. Ф.

постановили: Подтвердить полномочия Генерального директора Общества Петров Владимира Федоровича ( паспорт гражданина РФ серии 03 03 № 33333 выдан 33.02.

2010 Отделом управления по городу Сочи УФМС России по Краснодарскому краю в Центральном районе, к/п 333-33, зарегистрирован по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Вишневая, д. 33, кв. 33)

али: ЗА – единогласно

  1. по пятому вопросу: Силкин А. А. Силкина Е. В. Сидоров С. Н. Петров В. Ф. постановили: Зарегистрировать изменения в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве. Назначить ответственного за государственную регистрацию изменений – Фирюлина Владимира Федоровича.

али: ЗА – единогласно

участники ООО Нью:

Силкин Алексей Александрович _________________________

подскажите форму протокола о смене учредителя(в связи со смертью)

Леонид Терешков Гуру (4869) 4 года назад

Вообще в свободной форме, я делал так:

ПРОТОКОЛ

внеочередного общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью

«Солнышко»

Место проведения собрания:

Время начала собрания:

Время окончания собрания:

Присутствовали участники:

ИВАНОВ – 30% доли

ПЕТРОВ- 40%

Кворум для проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СОЛНЫШКО» (далее по тексту – Общество) имеется. Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня.

Председатель собрания – Иванов

Секретарь собрания – Петров

1.Выборы председательствующего на общем собрании Общества

3. О передаче доли в уставном капитале Общества, принадлежащей умершей Сидоровой обществу с ограниченной ответственностью «Солнышко».

1. По первому вопросу повестки дня слушали:

Re: Протокол / решение о распределении доли вышедшего участника

Вот что у меня получилось. Подскажите, пожалуйста, чего не хватает.

Решение единственного участника

Общества с ограниченной ответственностью

«Ромашка»

г. Москва «20» июля 2010 г.

Я, Иванова Наталья Ивановна, паспорт гражданина РФ ХХ ХХ ХХХХХ, выдан ХХХХХХХ 24 февраля 2010 года, код подразделения ХХХ-ХХХ, зарегистрированная по адресу: г. Москва, ХХХХХ, д.ХХ, кв.ХХ, владеющая долей в размере 1/11 уставного капитала Общества, (доля, принадлежащая Обществу, составляет 10/11 уставного капитала Общества и не учитывается при определении результатов ания), решила:

1.В связи с выходом из состава участников Общества Петрова Петра Петрочива с «19» июля 2010г. и переходом его доли «19» июля 2010г. Обществу, распределить долю размером 10/11 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, единственному оставшемуся участнику Общества Ивановой Наталье Ивановне, в полном размере.

2.В связи с распределением Ивановой Наталье Ивановне доли, принадлежащей Обществу, утвердить размер доли оставшегося участника Общества — Ивановой Натальи Ивановны в уставном капитале Общества в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей.

Единственный участник

ООО «Ромашка» Иванова Н.И.

Источники:xn--80abcmm3bpe5cwc.xn--p1ai, www.kosopuzy-lawyer.ru, www.s-u-d.ru, otvet.mail.ru, regforum.ru

Источник: https://pismovsud.my1.ru/publ/protokolnaja_forma/obrazec_protokola_o_peredachi_doli_obshhestvu/13-1-0-530

Протокол о распределении доли общества между участниками

Протокол общего собрания если доли принадлежат обществу

В процессе существования любого ООО может случиться такая ситуация, когда какой-то участник решит окончательно покинуть бизнес.

При этом он имеет полное право продать собственную долю или просто осуществить выход учредителя из ООО, просто покинув состав участников.

Однако нужно иметь представление о том, в чем заключаются основные различия между этими понятиями.

В чем разница?

Есть два основных отличия между тем, что представляет собой продажа доли и выход учредителя из ООО:

  • После выхода осуществляется не купля-продажа принадлежащей ему доли, а выплата определенной компенсации, которая равна ее действительной стоимости, в то время как сама доля переходит обществу.
  • При реализации может продаваться даже не вся доля, а только определенная ее часть, в то время как в случае выхода обществу сразу переходит абсолютно вся часть активов, которая принадлежит данному участнику.

Помимо того, что может проводиться добровольный выход учредителя из ООО, его доля может перейти сообществу также в результате его исключения или же смерти. Именно по этой причине нужно правильно понимать особенности каждого из этих вариантов.

Добровольный выход

Участник общества может его покинуть добровольно исключительно в том случае, если данная возможность предусматривается составленным ранее уставом.

При этом стоит отметить тот факт, что в данной ситуации выход учредителя из ООО осуществляется без необходимости предварительного согласования этого шага с другими участниками.

Если же устав такое положение в себя не включает, то в таком случае добровольно покинуть данное общество не получится.

Также не допускается возможность выхода участника из общества в той ситуации, если он представляет собой единственного субъекта или же вместе с ним проявляют желание покинуть ООО и другие члены. Причины этого предельно ясны, ведь такая организация не может существовать, если в ней не состоит ни одного человека.

Как производится процедура?

Если соблюдаются все необходимые условия, которые включают в себя устав ООО и действующее законодательство, то в таком случае участник, покидающий общество, должен в обязательном порядке предоставить соответствующее заявление. Стоит отметить, что данный документ может быть написан в свободной форме, но составляется он на имя генерального директора. Также нужно предварительно заверить его у нотариуса.

Текст этого документа должен включать в себя подробную информацию о самом участнике, а именно:

  • паспортные данные, а также место жительства и ФИО, если участник является физическим лицом;
  • регистрационные данные организации, если участник — юридическое лицо.

Помимо всего прочего, данное заявление должно включать в себя четко выраженное желание покинуть общество и при этом получить стоимость имеющейся на руках доли.

С того момента, как предоставляется заявление о выходе одного из участников, и при этом данную возможность включает в себя устав ООО, его доля автоматически переходит в пользу общества, вследствие чего заявление должно передаваться таким образом, чтобы данная дата фиксировалась соответствующей отметкой, оставленной на документе, или же отдельным уведомлением о вручении.

Что потом?

На внесение изменений во все необходимые регистрационные документы у общества есть приблизительно один месяц.

При этом в налоговую инспекцию, которая занимается учетом этого ООО, подается заявление, составленное по форме Р14001. Оно должно быть заверено нотариально.

Это заявление включает в себя документ, предоставленный участником, покидающим состав общества, а также протокол о его выходе.

После того как количество учредителей сократилось по причине выхода из состава одного из участников, ему должна быть полностью выплачена реальная стоимость предоставленной доли на протяжении трех месяцев с момента того, как он предъявил соответствующее заявление. Стоимость доли должна быть выплачена в денежной форме. Однако по согласованию выплата может осуществляться также различным имуществом.

Что происходит с долей?

После того как человек покидает общество, его доля пополняет общий уставной капитал ООО, и на протяжении следующего года ее судьба должна определиться одним из следующих способов:

  • она продается одному или же нескольким участникам;
  • распределяется между всеми остальными участниками в соответствии с тем, какую их долю содержит уставной капитал ООО;
  • продается определенному лицу, которое не является участником (если это не запрещается сформированным уставом).

Сообщение о продаже или же распределение доли выбывшего действует на протяжении месяца после того, как принимается соответствующее решение.

В данном случае в налоговую инспекцию направляется нотариально заверенное заявление по форме Р14001, а также специальный протокол о проведении данной процедуры, договор купли-продажи части, а также документ, который подтверждает ее оплату (два последних документа должны подаваться только в том случае, если часть выбывшего участника продается).

Если же решение о продаже или же распределении доли принимается на протяжении менее одного месяца после того, как было получено заявление о выходе, то в таком случае пакет документации может подаваться только один раз.

При этом в заявлении Р14001 должно быть отмечено, что состав учредителей покинул один из участников, а его часть была распределена или же продана.

Если же покупателем данной доли является другое общество, а приобретаемая часть составляет более 20 % от общего уставного капитала, то в таком случае данный факт должен отмечаться в «Вестнике государственной регистрации», куда должна быть подана соответствующая публикация.

Если же участник, которым осуществляется выход из состава учредителей ООО, является генеральным директором, то в таком случае даже после того, как он покидает данное общество, он не перестает быть его руководителем.

Все дело в том, что отношения директора с ООО оформляются соответствующим трудовым договором.

При возникновении такой необходимости предварительно нужно расторгнуть любые трудовые отношения, официально оформив увольнение данного руководителя.

Если доля вышедшего участника в указанный срок не была продана или же распределена, ее нужно погасить, в то время как общий размер уставного капитала должен быть уменьшен на общую величину номинальной стоимости этой части, которая была получена после того, как было проведено изменение учредителей. При этом стоит отметить, что о погашении долга в налоговую инспекцию нужно сообщать по форме заявления Р13001. Кроме этого, пакет документации включает в себя следующее:

  • протокол собрания учредителей, включающий в себя решение о погашении доли;
  • новую редакцию устава или же различные изменения к нему;
  • документ о том, что обществом была уплачена соответствующая государственная пошлина, которая составляет 800 рублей.

Исключение

Если же среди участников возникли какие-либо серьезные конфликты, вследствие чего общество не может продолжать нормально заниматься хозяйственной деятельностью, то в таком случае вполне нормальной ситуацией является исключение определенного участника. При этом нужно правильно понимать, что это последняя мера реагирования, и в отличие от того, как проводится выход из учредителей ООО, пошаговая инструкция здесь абсолютно другая, так как вопрос решается исключительно в судебном порядке.

Показать то, что данный участник определенными действиями или же, наоборот, бездействием наносит значительный вред деятельности общества, достаточно сложно.

При этом стоит отметить тот факт, что возможность исключения представляет собой императивную норму.

То есть к нему можно прибегать даже в том случае, если соответствующее правило отсутствует в уставе.

Когда можно исключать?

Что может официально считаться веской причиной для того, чтобы протокол собрания учредителей мог включать в себя решение об исключении определенного участка? В соответствии с действующим законодательством данное право появляется в том случае, если один из учредителей проявляет грубые нарушения своих обязанностей, своими действиями делает нормальную деятельность невозможной или же создает существенные трудности.

Конкретные примеры

Есть несколько наиболее распространенных ситуаций, которые представляют собой причины выхода участников путем исключения другими учредителями:

  • подделывание протоколов общего собрания, на основании чего было проведено назначение нового директора, проводящего всевозможные сделки без ведома остальных участников;
  • предоставление контрагентам ложной информации о ликвидации данного общества с последующим предложением о заключении аналогичных договоров с конкурентами;
  • проведение сделок по продаже различного имущества данного ООО по заниженной стоимости генеральным директором;
  • намеренное уклонение от участия в различных общих собраниях, вследствие чего у общества не было возможности принять важные решения, влияющие на его деятельность.

Существует достаточно большое количество подобных примеров, но перечислять их все можно достаточно долго.

Как проводится исключение?

Подать заявление в арбитражный суд об исключении определенного учредителя могут только те участники, доля которых в уставном капитале составляет более 10 %.

Если в конечном итоге выносится окончательное судебное решение в пользу истца, оно будет представлять собой достаточное основание для того, чтобы данный участник был полностью исключен из общества.

После проведения такой процедуры в налоговую инспекцию подается вступившее в силу решение суда, а также заявление по форме Р14001 для того, чтобы внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

После того как определенный участник ООО исключается, ему должна быть выплачена действительная стоимость доли точно в таком же порядке, как и в случае добровольного выхода.

При этом дополнительно общество также может подать иск о том, чтобы возместить вред, причиненный участником во время его пребывания в обществе.

Источник: https://registrmsk.com/protokol-o-raspredelenii-doli-obschestva-mezhdu-uchastnikami/

Протокол о распределении доли общества единственному участнику

Протокол общего собрания если доли принадлежат обществу

Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли умершего участника общества

Место нахождения Общества — [ вписать нужное ]

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]

Место проведения собрания — [ вписать нужное ]

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]

Присутствовали участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Собрание правомочно ать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем общего собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При ании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

По итогам ания Председателем собрания избран [ Ф. И. О. ].

Ведение протокола поручено секретарю [ Ф. И. О. ].

Подсчет при ании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет ].

1. О выводе из состава участников Общества умершего участника Общества.

2. О распределении доли умершего участника Общества между остальными участниками Общества.

3. О выплате стоимости доли умершего участника Общества его наследникам.

Вопрос N 1 повестки дня

По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который объявил присутствующим о смерти [ Ф. И. О. умершего участника ], а также напомнил, что согласно пункту [ вписать нужное ] Устава Общества переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умерших участников предусмотрен только с согласия остальных участников.

Вопрос, поставленный на ание: вывод из участников Общества [ Ф. И. О. умершего ].

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: вывести из состава участников Общества [ Ф. И. О. ] в связи с его смертью.

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: распределение доли, принадлежавшей умершему участнику Общества, между остальными участниками Общества.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

В связи с распределением указанной доли изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

[ Ф. И. О. участника ] — [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

[ Ф. И. О. участника ] — [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: выплата стоимости доли умершего участника Общества его наследникам.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, его наследникам в случае их объявления либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

[2]

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли умершего участника общества

Разработана: Компания «Гарант», сентябрь 2014 г.

Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «________________________» N __

«___» ________ 20___ г.

Время проведения собрания:_____________

Всего: ___ участника — все участники общества.

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

Повестка дня:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками.

3. Продление полномочий генерального директора общества.

1. По первому вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Проали: «за» — единогласно.

2. По второму вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который сообщил, что в связи с выходом из общества участников ___________________ (Ф.И.О.) (протокол N ___ от «___» _______г., свидетельство N _____________________), ___________________ (Ф.И.О.

) (протокол N ___ от «___» _______г., свидетельство N _____________________) и приобретением обществом долей вышедших участников в общем размере ___% от уставного капитала общества, а также согласно п. 2 ст.

24 ФЗ «Об ООО» необходимо распределить долю, перешедшую к обществу, между всеми участниками общества пропорционально их долям.

В результате уставный капитал общества будет распределен между участниками следующим образом:

Читайте так же:  Резервирование земельных участков для государственных нужд

а) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей;

б) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей.

Постановили: распределить долю, принадлежащую обществу в размере ___% от уставного капитала номинальной стоимостью __________________ рублей, между всеми участниками общества пропорционально их долям.

В результате уставный капитал общества будет распределен между участниками следующим образом:

а) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей;

б) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей.

Итого: 100% уставного капитала, размером ________________ рублей.

Проали: «за» — единогласно.

Постановили: подтвердить и продлить полномочия генерального директора общества ___________________ (Ф.И.О.) сроком на 5 лет.

Проали: «за» — единогласно.

Председатель собрания: _____________ /______________/

Секретарь: _____________ /______________/

Директор общества: _____________ /______________/

Источник: https://zakonvl.ru/protokol-o-raspredelenii-doli-obshhestva-edinstvennomu-uchastniku/

Доли участников в ООО: распределение и оформление в протоколе

Протокол общего собрания если доли принадлежат обществу

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, каков порядок распределения долей в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Кто может стать владельцем доли в ООО.
  2. Как проходит процесс распределения долей и какие документы для этого нужны.
  3. Распространённые варианты перераспределения долей.

Кому достаются доли в ООО

Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.

Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.

Владельцем доли может стать: 

  • Само ООО;
  • Иные участники компании;
  • Третьи лица, не связанные с обществом.

Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.

Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.

Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.

Как распределяются доли ООО

Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.

При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.

Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести ание, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.

Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.

Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.

Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.

Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.

Рекомендуем почитать: Доли в уставном капитале ООО.

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

  • Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
  • Состав лиц, участвующих в ании;
  • Итоги заседания по каждой повестке;
  • Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

  • Нотариусом;
  • Подписями всех присутствующих на заседании;
  • Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

  • Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
  • Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
  • Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
  • Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

  • Источники формирования уставного капитала;
  • Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
  • Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Случаи перераспределения долей ООО между участниками

Теперь давайте разберём на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО. Для этого рассмотри три разных варианта.

Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества. 

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

  • 10% или 1000 руб.;
  • 15% или 1500 руб.;
  • 20% или 2000 руб.;
  • 25% или 2500 руб.;
  • 30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).

Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%. При этом доля каждого участника в процентах будет приравнена к 10/80, 15/80, 25/80 и 30/80 соответственно.

Теперь необходимо рассчитать причитающиеся доли остающимся учредителям:

  • 2000*10/80=250 р.;
  • 2000*15/80=375 р.;
  • 2000*25/80=625 р.;
  • 2000*30/80=750 р.

Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:

  • 1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
  • 1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
  • 2500+625=3125 рублей или 3125/10000*100=31,25%;
  • 3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.

Вариант 2. В ООО 6 учредителей, 2 из которых покидают общество. За уставный капитал берём 10 000 рублей.

Доля каждого учредителя составляет:

  • 5% или 500 руб.;
  • 7% или 700 руб.;
  • 15% или 1500 руб.;
  • 20% или 2000 руб.;
  • 23% или 2300 руб.;
  • 30% или 3000 руб.

Выходят участники с долей в 30% и 23%. То есть, распределению подлежит 5300 рублей. Оставшаяся доля в совокупности по всем участникам составляет 100-30-23=47%.

Доли 4-х учредителей равны:

  • 5/47 или 5300*5/47=565 р.;
  • 7/47 или 5300*7/47=789 р.;
  • 15/47 или 5300*15/47=1691 р.;
  • 20/47 или 5300*20/47=2255 р.

Таким образом, после перераспределения доли 4-х учредителей изменятся так:

  • 500+565=1065 или 1065/10000*100=10,65%;
  • 700+789=1489 или 1489/10000*100=14,89%;
  • 1500+1691=3191 или 3191/10000*100=31,91%;
  • 2000+2255=4255 или 4255/10000*100=42,55%.

Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.

В ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей есть 2 учредителя с долями:

  • 38% или 3800 руб.;
  • 62% или 6200 руб.

 Два новых участника входят в общество с другим соотношением уставного капитала между собой:

  • 54% или 5400 руб.;
  • 46% или 4600 руб.

Для начала нужно осуществить вход в ООО новых участников. Это можно осуществить путём увеличения размера уставного капитала ещё на 10 000 рублей, чтобы в итоге он составил 20 000 рублей.

Подсчитаем, сколько процентов будет составлять доля каждого участника при таком размере уставного капитала:

  • 3800/20000*100=19%;
  • 6200/20000*100=31%;
  • 5400/20000*100=27%;
  • 4600/20000*100=23%.

Далее, по аналогии с 1-ым и 2-ым примером нужно распределить доли вышедших участников.

Источник: https://bfrf.ru/organization/raspredelenie-dolej-ooo.html

Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу

Протокол общего собрания если доли принадлежат обществу

Доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, должна быть распределена в течение одного года со дня ее перехода к ООО. Но если этого не сделать, это не означает, что вы не сможете ее распределить позже.

Для распределения доли примите на общем собрании участников ООО одно из решений: о распределении доли между всеми участниками общества; о продаже ее всем (некоторым) участникам; о продаже доли третьему лицу, если по уставу нет запрета на это.

Распределять долю между всеми участниками общества можно, только если она была оплачена первоначальным владельцем.

После принятия решения внесите изменения в ЕГРЮЛ.

Общество должно распределить долю в уставном капитале в течение одного года со дня ее перехода к ООО (п. 2 ст. 24 Закона об ООО).

Если этот срок истек и вы не распределили долю, то по закону вы должны уменьшить уставный капитал путем погашения такой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

См. также: Как изменить (уменьшить) уставный капитал ООО

Но это не означает, что по истечении указанного срока вы не можете вместо решения об уменьшении уставного капитала принять решение о распределении доли, принадлежащей обществу, так как такое ограничение не предусмотрено Законом об ООО.

Как выбрать способ распределения доли, принадлежащей обществу

Есть три способа распределения доли (п. 2 ст. 24 Закона об ООО):

  • безвозмездная передача доли всем участникам ООО пропорционально размеру их доли;
  • продажа доли всем или некоторым участникам ООО;
  • продажа доли третьему лицу.

Выбор способа распределения доли зависит от того, была ли оплачена доля ее бывшим владельцем. Также на это влияет, была ли им предоставлена компенсация в связи с досрочным прекращением у общества права пользования имуществом в случае оплаты доли путем передачи имущества на определенный срок (п. 3 ст. 24 Закона об ООО).

Если доля была оплачена (была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем, то распределить ее можно любым указанным выше способом.

Но для ее продажи третьему лицу при наличии запрета на переход доли к таким лицам вам потребуется сначала внести изменение в устав ООО, а именно исключить из устава данный запрет. Решение о внесении таких изменений принимается общим собранием участников не менее 2/3 .

Связано это с тем, что Закон об ООО не предусматривает для данных изменений обязательности единогласного решения всех участников ООО (п. п. 2, 3 ст. 24, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Если доля не была оплачена (не была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем, то вы можете только продать долю участникам и (или) третьему лицу. Но для ее продажи третьему лицу при наличии запрета на переход доли к таким лицам вам потребуется сначала исключить этот запрет из устава (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона об ООО).

См. также: Как внести изменения в устав ООО

По какой цене доля, принадлежащая обществу, может быть продана участникам (третьим лицам)

Принимая решение о продаже доли, общее собрание самостоятельно определяет цену, по которой доля будет продаваться.

Но цена не может быть ниже номинальной стоимости доли, если продается доля, которая не была оплачена (не была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).

Если же продается оплаченная доля, но за которую ООО выплатило ее действительную стоимость, то формально установлено, что цена не должна быть ниже действительной стоимости. При этом собранию участников разрешено определять иную цену, что по сути позволяет ему установить цену даже ниже номинальной стоимости (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).

Как принять решение о распределении доли, принадлежащей обществу

Такое решение может быть принято как на очередном (годовом), так и на внеочередном общем собрании участников ООО. Если в ООО один участник, то достаточно оформления решения в письменной форме (п. 2 ст. 24, ст. 39 Закона об ООО).

Данное решение принимается:

  • о распределении доли всем участникам ООО пропорционально размеру их долей — простым большинством , если большее количество не предусмотрено уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
  • о продаже доли — единогласно всеми участниками ООО, если такая продажа повлечет изменение размера долей участников или переход доли (части доли) к третьему лицу (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).

Также решение должно быть принято единогласно, если собрание участников определяет цену (п. 4 ст. 24 Закона об ООО):

  • выше номинальной стоимости при продаже неоплаченной доли;
  • ниже действительной стоимости доли, если отчуждается доля, за которую общество выплатило бывшему владельцу ее действительную стоимость (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).
См. также: Облагается ли НДФЛ распределение доли выбывшего участника

Как составить решение (протокол) общего собрания участников о распределении доли, принадлежащей обществу

Данное решение (протокол) составляется по итогам общего собрания участников общества, на котором был рассмотрен вопрос о распределении доли, принадлежащей обществу. Оформите его письменно (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ).

В протокол включите (п. п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ):

  • сведения о лицах, принявших участие в собрании. Например, об участниках общества, представителях участников по доверенности, директоре ООО и т.п.

Рекомендуем указать в отношении физлиц их Ф.И.О., паспортные данные, сведения о регистрации по месту жительства, а в отношении юрлиц — ОГРН, ИНН, сведения об адресе места регистрации;

  • результаты ания по вопросу о распределении доли, принадлежащей обществу. В них рекомендуем отразить:

— сведения о доле, которая распределяется, а именно полное фирменное наименование общества, размер доли и ее номинальная стоимость;

— способ распределения (распределение участнику ООО, продажа участнику и (или) третьему лицу).

Если доля продается, то также укажите цену, по которой она должна быть продана;

  • сведения о лицах, проводивших подсчет .

Кроме того, в зависимости от формы проведения собрания включите в протокол:

  • для очного собрания — дату, время и место проведения собрания, а также сведения о лицах, авших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ);
  • для заочного собрания — дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о ании участников ООО, а также сведения о лицах, подписавших протокол (п. 5 ст. 181.2 ГК РФ).

Подписывают решение (протокол) председатель и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Нужно подтвердить факт принятия решения и состав участников, присутствовавших при его принятии. Сделайте это в порядке, установленном уставом общества или решением общего собрания участников, принятым единогласно. А при отсутствии такого порядка это делает нотариус (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Если собрание было проведено в заочной форме, то подтверждать принятые решения и состав лиц нотариально не требуется, даже если уставом (решением) не предусмотрен иной способ.

Это связано с тем, что для совершения указанного нотариального действия необходимо физическое присутствие участников в месте проведения собрания (п. 6.

1 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии).

Источник: https://urist7.ru/yuridicheskie-lica/kak-raspredelit-dolyu-v-ustavnom-kapitale-ooo-prinadlezhashhuyu-obshhestvu.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.