+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Образец договора купли продажи доли общества третьему лицу

Договор купли продажи доли в ООО – образец, между участниками или третьему лицу

Образец договора купли продажи доли общества третьему лицу

Каждый участник ООО может продать свою долю в уставном капитале только после того, как он покинет общество. Сделать это можно в добровольном порядке. Продать долю можно другим участникам, а можно и стороннему лицу.

Общество с ограниченной ответственностью – это форма собственности бизнеса, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.

Главное отличие ООО от юрлиц другой формы собственности это то, что участник общества или его учредители отвечают по долгам фирмы только в пределах своей доли в уставном капитале.

Купля – продажа доли в ООО – это переуступка своих вещных прав на долю в уставном капитале другому человеку или юридическому лицу.

Варианты уступки доли

Существует несколько вариантов продажи своей доли в уставном капитале общества:

  • уступка доли между участниками;
  • продажа стороннему лицу;
  • переход доли в ООО по наследству.

У каждого способа есть свои нюансы, которые нужно учитывать.

Между участниками

Один участник общества может уступить другому участнику свою долю в уставном капитале. Для этого не нужно согласие общества. Но собрать общее собрание всех участников необходимо. На этом собрании принимается решение о продаже доли одного участника другому. Данное действие фиксируется в протоколе.

Несколько участников могут купить продаваемую долю пропорционально своим долям в капитале общества.

Необходимо заключить договор – купли продажи. Сделку между участниками можно провести без нотариуса.

Когда сделка будет завершена, необходимо снова собрать всех участников и принять решение о внесении изменений в уставный капитал.

Снова нужно:

  • оформить протокол (если участников по-прежнему несколько);
  • или принять единоличное решение единственного оставшегося участника.

Затем в налоговую инспекцию подаётся уведомление об изменении устава общества по форме Р13001.

Пример формы скачайте тут.

Здесь нужно снова отразить сведения обо всех участниках общества, за исключением выбывшего.

На основании принятого решения о продаже доли, необходимо также уведомить налоговую инспекцию о том, что необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно посредством подачи заявления по форме Р14001.

Образец формы представлен здесь.

Стоит помнить, что продать можно только ту долю, которая полностью оплачена участником.

Образец договор купли продажи доли в ООО между участниками можно увидеть тут.

Третьему лицу

Участники обладают преимущественным правом покупки доли в уставном капитале от другого участника. Такое право им гарантировано п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Поэтому прежде чем продавать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить её своим «соратникам».

На принятие решения о покупке доли покидающего общества участника, у других участников общества есть 30 дней с момента уведомления. Но уведомление должно быть представлено в письменной форме – оно называется оферта. Кроме того, продавец должен позаботиться о том, чтобы другие участники ООО были уведомлены должным образом.

В противном случае, сделку по продаже доли можно будет оспорить в суде на основании того, что один из участников не знал о продаже стороннему лицу.

Участники ООО, обладающие преимущественным правом покупки доли, должны в течение 30 дней с момента получения уведомления о продаже, уведомить продавца о своём решении.

Независимо от того, положительное оно или отрицательное, оно должно быть дано в письменном виде. Положительное решение называется акцепт.

1. Если другие участники согласны на приобретение доли, то действия будут разворачиваться по вышеописанному сценарию.

2. Если же доля будет продаваться третьему лицу, то порядок следующий:

  • необходимо подготовить договор купли-продажи доли и заверить его у нотариуса. Приложениями к такому договору будут служить оферта и полученные отказы от покупки;
  • затем нужно внести сведения в ЕГРЮЛ и в устав общества.

По наследству

Переход доли в ООО наследникам возможен, если иное не указано в уставе общества. Кроме того, в уставе может быть оговорено, что передача доли наследникам умершего участника возможна только с согласия остальных участников. Об этом сказано в п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

  1. Если согласие других участников общества не нужно, то наследник становиться участником этого общества «автоматически» в день открытия наследства.
  2. Если же другие участники не согласны, то наследник может добиться признания его участником через суд.

    Когда суд вынесет решение, и сведения о наследнике будут внесены в ЕГРЮЛ, тогда он станет участником ООО.

Образец договора доверительного управления долей в ООО

Участник общества может осуществлять свои права и обязанности по отношению к ООО самостоятельно или через доверенное лицо. Дивиденды от деятельности общества получает сам участник.

Для передачи права управления своей доле в обществе, участник должен назначить доверенное лицо и заключить с ним договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО.

Управляющий имеет право принимать решения, которые мог бы принять и сам дольщик.

Порядок

Для уступки доли в уставном капитале общества необходимо соблюсти правильный порядок оформления сделки.

Сбор информации и подготовка предварительного договора

Вся необходимая информация об участниках общества уже есть в учредительных документах, поэтому собирать особо ничего и не нужно.

На основании имеющихся сведений нужно составить предварительный договор купли – продажи.

В нём будут содержаться условия продажи доли. Покупатель должен изучить этот договор и внести в него поправки, если они имеются. Предварительный договор заключается, если для продажи доли необходимо согласие участников общества.

Как только это согласие будет получено стороны должны заключить основной договор в течение определённого промежутка времени.

Нотариальное заверение

Договор купли — продажи необходимо обязательно заверить у нотариуса.

Кроме того, иметь нотариальное заверение должны и следующие документы:

  • оферта (извещение участников) о продаже доли общества;
  • отказы от покупки от других участников общества, если они не хотят воспользоваться преимущественным правом.

Подача документов

Для того чтобы зарегистрировать договор купли – продажи доли в уставном капитале общества, необходимо представить нотариусу следующие документы:

  • устав ООО;
  • свидетельство о госрегистрации общества;
  • свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
  • документ, который подтверждает право собственности продавца на отчуждаемую долю;
  • справка о том, что доля полностью оплачена;
  • выписка из списка участников общества. Она должна быть подписана генеральным директором;
  • документ, подтверждающий полномочия гендиректора;
  • отказы других участников от покупки доли;
  • отказ самого общества от покупки доли;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • форма Р14001 – 3 экземпляра.

Некоторые документы подаются как в оригинале, так и в копии.

Важно! У выписки из ЕГРЮЛ ограниченный срок действия, поэтому получить её нужно не позднее, чем за 5 дней по заключения договора.

Если покупателем является лицо, которое состоит в браке, то нужно нотариально заверенное согласие второго супруга на приобретение доли.

Когда нотариус заверит договор купли-продажи, в ФНС необходимо подать следующие документы:

  • заявление по форме Р14001;
  • сам договор;
  • решение или протокол о продаже доли;
  • документ, который подтверждает, что покупатель оплатил долю.

Получение документов в регистрирующем органе

По истечении 5 дней с момента подачи документов, специалисты ФНС выдают на руки заявителю следующие документы:

  • свидетельство о внесении изменений;
  • новую выписку из ЕГРЮЛ.

Основные ошибки при оформлении сделок по уступке доли в ООО

Участники ООО нередко допускают ошибки при продаже долей и оформлении данной сделки.

К основным можно отнести:

  • отсутствие нотариально заверенной оферты и отказов от покупки;
  • нарушение преимущественного права покупки других участников;
  • отсутствие супруга на покупку или продажу доли;
  • отсутствие протокола собрания или решения участника о покупке или продаже доли;
  • продаваемая доля не полностью оплачена;
  • нарушение антимонопольного законодательства.

При наличии этих нарушений сделка не состоится.

О том, как выглядит гарантийное письмо об аренде при регистрации ООО, написано тут.

Детально про регистрацию ООО с иностранным учредителем, читайте здесь.

Есть несколько нюансов, которые хотелось бы осветить.

Сделка состоится, если доверенное лицо будет иметь на руках нотариальную доверенность от одной из сторон.
Также возможно получение и сдача документов в налоговую инспекцию по доверенности. Доверенное лицо также должно иметь на руках нотариальную доверенность и паспорт.

Покупка доли в рассрочку возможна, но следует обговорить несколько условий:

Эти условия нужно отразить при заключении договора купли-продажи. Но лучше обратиться к специалисту, который и поможет обезопасить сделку.

Сделка по купли – продаже доли в ООО может быть признана недействительной по основаниям, указанным в ст. 166 ГК РФ. Недействительность сделки может быть признана судом или же без такого признания.

Продажа доли в уставном капитале ООО не такая уж редкая сделка. Чтобы избежать путаницы, все условия уступки прав на долю, а также условия смены участников общества необходимо прописать в уставе ООО.

Источник: http://prosud24.ru/dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ooo/

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО – Договор купли-продажи имущества

Образец договора купли продажи доли общества третьему лицу

купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

г. ____________                       _____________________________________

                                         (дата (число, месяц, год) прописью)

Вариант 1 (между физическим лицами):

Гр. _____________________ (паспорт: серия _______, № _______, выдан “___”________ ____ г.

, код подразделения ______, зарегистрирован(а) по адресу: ______________________), являющийся(аяся) участником и обладающий(ая) ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью “____________” (далее – Общество), именуемый(ая) “Продавец”, с одной стороны, и гр.

______________________ (паспорт: серия ________, № ________, выдан “___”___________ ____ г., код подразделения _________, зарегистрирован(а) по адресу: ____________________), именуемый(ая) в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий договор о нижеследующем:

Вариант 2 (между юридическим лицами):

“________________”, в лице ______________________, действующ__ на основании __________, являющееся участником и обладающее ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью “___________” (далее – Общество), именуемое в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны и “____________”, в лице _________________________, действующ__ на основании ___________, именуемое в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю (часть доли) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ___________ (_____________) руб., составляющую ____% (_________) уставного капитала ООО “__________” (далее – доля).

1.2. Стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору, составляет _________ (___________) рублей.

1.3. Полномочия Продавца на распоряжение продаваемой долей (частью доли) подтверждаются :

——————————–

В соответствии с абз. 2 п. 13 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”:

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается:

  • нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом,
  • а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере.

Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

1.4. Продавец гарантирует, что:

  • доля (часть доли) оплачена им полностью;
  • отчуждение доли (части доли) третьим лицам, не являющимся участниками Общества, уставом Общества не запрещено;
  • доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц;
  • им полностью соблюден порядок уведомления всех участников Общества и Общества (если такое право предусмотрено уставом) о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) и другие участники Общества и Общество отказались от реализации своего преимущественного права покупки доли (части доли);
  • им получено согласие других участников Общества (а также согласие Общества) на отчеждение доли (части доли) третьим лицам (указывается в случаях, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом Общества).

2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

2.1. Стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору, составляет ______ (___________) рублей.

Вариант 1 (если покупатель – физическое лицо):

Оплата доли производится Покупателем единовременно при подписании настоящего Договора наличными денежными средствами. Продавец при этом выдает Покупателю расписку.

Вариант 2 (если покупатель – юридическое лицо):

Оплата доли производится Покупателем единовременно в течение ___ (_________) дней после подписания настоящего Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

2.2. Расходы, связанные с нотариальным удостоверением настоящего договора несет _____________________________________.

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Покупатель обязуется:

3.1.1. В срок, предусмотренный в п. 2.2 настоящего договора, оплатить стоимость доли, являющейся предметом договора.

3.1.2. Совершить в согласованный с Продавцом и предусмотренный ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственность” срок действия, связанные с переходом к Покупателю права собственности на долю.

3.2. Продавец обязуется:

3.2.1. Передать Покупателю долю свободную от любых прав третьих лиц.

Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения настоящей сделки.

3.2.2. В течение _____ (_________) дней с момента подписания настоящего договора письменно уведомить ООО “_________” о продаже своей доли (части доли) в уставном капитале Общества Покупателю с представлением доказательств такой сделки (копии договора, документов об оплате).

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

4.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

5.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.

5.2. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

6. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

6.1. Настоящий договор подлежит нотариальному заверению.

6.2. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально заверены.

6.3. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, по одному для Продавца и Покупателя, а третий хранится в делах нотариуса ________, по адресу: _________________.

6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

7. АДРЕСА И ПАСПОРТНЫЕ ДАННЫЕ СТОРОН

Продавец: _____________________________________________________________

___________________________________________________________________________

Покупатель: ___________________________________________________________

___________________________________________________________________________

ПОДПИСИ СТОРОН:

ПродавецПокупатель
__________________________________________________________________
_____________/________________________________/___________________

Источник: https://dogovor-urist.ru/%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80%D1%8B/%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%B7%D0%B5%D1%86-%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80_%D0%BA%D1%83%D0%BF%D0%BB%D0%B8-%D0%BF%D1%80%D0%BE%D0%B4%D0%B0%D0%B6%D0%B8_%D0%B4%D0%BE%D0%BB%D0%B8_%D1%87%D0%B0%D1%81%D1%82%D0%B8_%D0%B4%D0%BE%D0%BB%D0%B8_%D0%B2_%D1%83%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2%D0%BD%D0%BE%D0%BC_%D0%BA%D0%B0%D0%BF%D0%B8%D1%82%D0%B0%D0%BB%D0%B5_%D0%BE%D0%BE%D0%BE/

Как составить договор купли-продажи доли в ООО

Образец договора купли продажи доли общества третьему лицу

Составьте его в виде одного документа и подпишите в присутствии нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность (ничтожность) сделки.

В некоторых случаях договор купли-продажи доли не требует нотариального удостоверения (например, если продавцом доли выступает само общество).

Обязательно включите в договор условие о предмете, без него договор будет незаключенным. Остальные условия включаются по согласованию сторон.

Единственным существенным условием договора купли-продажи доли в обществе является его предмет. Остальные условия являются существенными, если по заявлению одной из сторон по ним должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Рекомендуем предусмотреть в договоре условие о цене доли, особенно если вы продаете долю третьему лицу. Дело в том, что цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что была указана в оферте, направленной участникам и обществу.

Поэтому, если в договоре не указать цену, то возникнет риск того, что участники попытаются перевести на себя права и обязанности по договору, сославшись на то, что он заключен на условиях, отличающихся от тех, которые были перечислены в оферте, и тем самым нарушено их преимущественное право покупки доли (п. п. 4, 5, 7 ст. 21 Закона об ООО).

В остальном, как правило, в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО включаются следующие условия:

1) о порядке оплаты. Определите форму, порядок и сроки оплаты. Если вы договорились о рассрочке, то рекомендуем включить в договор положения о нахождении доли в залоге у продавца до момента уплаты всей цены по договору. В рамках положения о залоге определите, кто и в каком объеме будет реализовывать права участника по заложенной доле.

Также определите, как будут распределяться расходы, связанные с нотариальным удостоверением договора, так как при значительной цене сделки данные расходы могут быть достаточно большими. Например, при цене доли свыше 10 млн руб. только госпошлина за нотариальное удостоверение сделки может составить до 150 тыс. руб. (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ);

2) о заверениях продавца. Например, можно включить такие заверения продавца, как:

  • отсутствие у общества обязательств по уплате налогов и сборов свыше определенной договором суммы;
  • отсутствие у общества обязательств перед кредиторами свыше определенной договором суммы;
  • наличие у общества в собственности имущества, перечисленного в договоре (приложении к договору), и отсутствие притязаний на него со стороны третьих лиц.

Включение данных условий позволит покупателю в случае их недостоверности потребовать возмещения убытков или установленной договором неустойки, а также отказаться от договора.

При этом данные последствия применяются к стороне, давшей недостоверные заверения, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений (п. п. 1, 2, 4 ст. 431.2 ГК РФ, п.

35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49);

3) об ответственности сторон в случае нарушения какой-либо из сторон своих обязательств по договору;

4) об отказе и расторжении договора, если стороны хотят предусмотреть особые основания для отказа от договора или его расторжения.

Как описать предмет в договоре купли-продажи доли в ООО

Суды, рассматривая споры, связанные с продажей (покупкой) доли в уставном капитале ООО по договору, применяют к нему положения Гражданского кодекса РФ о договоре купли-продажи.

Для согласования предмета договора купли-продажи надо указать наименование и количество товара. В противном случае договор может быть признан незаключенным, из него не возникнут права и обязанности (п. 1 ст.

454, п. 3 ст. 455 ГК РФ).

При продаже доли в уставном капитале ООО при описании предмета укажите размер доли (ее части) в виде дроби или процента, номинальную стоимость доли, а также данные об обществе, доля в котором продается (его наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение).

Что нужно учесть при указании цены в договоре купли-продажи доли в ООО

Определяя цену доли в уставном капитале, учитывайте, что нужно исходить из той цены, которая указана в оферте о продаже доли или в уставе ООО. Так, при продаже доли:

  • третьему лицу цена не может быть ниже чем та, которая была указана в оферте, направляемой участникам ООО и самому обществу. А в случае, когда уставом для участников и ООО цена заранее определена, цена продажи третьему лицу не может быть ниже заранее определенной цены для участников или общества (п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО);
  • участнику ООО цена должна соответствовать цене, установленной уставом ООО (если в нем заранее определена цена) или указанной в оферте (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Кроме того, если участник, продающий долю, является стороной договора об осуществлении прав участников, то при установлении в договоре купли-продажи доли в ООО цены также нужно учитывать положения данного договора, так как он также может содержать условия о цене отчуждения доли (п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

Источник: https://urist7.ru/grazhdanskoe-pravo/kak-sostavit-dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ooo.html

Договор купли продажи доли принадлежащей ооо третьему лицу образец

Образец договора купли продажи доли общества третьему лицу

28.06.2018

3.1. Стоимость доли по настоящему договору определяется в размере ____ (_______ тысяч) рублей.
3.2. Передача Покупателю доли по настоящему договору осуществляется наличными денежными средствами непосредственно в момент подписания настоящего договора. Подписание сторонами настоящего договора означает фактическую передачу денежных средств.

Договора купли-продажи доли ООО

Одной из особенностей общества с ограниченной ответственностью, является то, что уставной капитал такого общества делится на доли, которые могут быть проданы.

Для целей продажи доли ООО, составляется и заключается договор купли-продажи.

Квалифицированные специалисты советуют составлять договор купли-продажи доли ООО либо в присутствии профессионального юриста, либо по специально разработанным образцам договора.

1.1.

По настоящему Договору Продавец передает в собственность Покупателя долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «_______________» (далее по тексту — «Общество»), составляющую _____% (__________________ процентов) уставного капитала Общества (далее по тексту — «Доля»), а Покупатель принимает и оплачивает Долю на условиях, предусмотренных настоящим Договором. ———————————

Договор купли-продажи доли ООО

Во второй части оговаривается сумма, которую должен оплатить покупатель за долю продавца. В договоре особо указывается, что сумма уплачена продавцу вне пределов нотариальной конторы до заключения данного договора.

Следующий раздел определяет права и обязанности продавца и покупателя.

В разделе указывается, что доля передается покупателю, гарантированная от участия третьих лиц, и в случае выявления претензий до подписания договора претензии удовлетворяет продавец, если после подписания – то покупатель.

Рекомендуем прочесть:  Возврат Ндфл С Уплаченных Процентов По Ипотеке

Речь в договоре о продаже или купле общества с ограниченной ответственностью чаще всего ведется о приобретении доли предприятия, в которой участвуют продавец и покупатель. Продавец может продать принадлежащую ему долю в уставном капитале предприятия при условии, что права собственности подтверждаются выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Договор купли-продажи доли в ООО

  • сути предмета договора купли-продажи (сведения об обществе и объеме будущей доли в нем);
  • зафиксированной стоимости доли ООО, выраженной денежным эквивалентом;
  • о перечне условий договора, на которых производится сделка по продаже доли, а также порядок, предопределяющий последовательность действий, дифференцированный для каждого из участников;
  • о сведениях, фиксирующих наличие негативных факторов, подстерегающих продавца и покупателя, в случае абстрагирования сторон от правильного выполнения указанных в контракте положений;
  • о моментах, касающихся особенности мер, применяемых в случае возникновения необходимости в разрешении споров;
  • иных аспектах, имеющих индивидуальный характер для каждого отдельного случая.

В статусе продавца доли ООО присутствует глава общества (гендиректор), а покупателем выступает любое третье лицо, намеревающееся приобрести указываемую долю. Если уставом организации предусмотрено наличие получаемого согласия от других членов ООО, от них потребуется предоставление письменного согласия на продажу доли и заключение договора купли-продажи. В случае присутствия в уставном документе ограничивающего фактора, запрещающего продажу доли, то следует воспользоваться перерегистрацией ООО с внесением в положения определенных корректировок.

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

«________________», в лице ______________________, действующ__ на основании __________, являющееся участником и обладающее ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «___________» (далее — Общество), именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и «____________», в лице _________________________, действующ__ на основании ___________, именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1.1.

По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю (часть доли) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ___________ (_____________) руб., составляющую ____% (_________) уставного капитала ООО «__________» (далее — доля).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Однако такой вариант отчуждения доли чреват большими денежными затратами. Так, продажа доли номинальной стоимостью в 10000 рублей обойдется вам тем, что нотариусу вы отдадите не меньше 15000 рублей, и это только в том случае, если участники — физические лица. На участниках-юридических лицам, а уж тем более на иностранных юр.

лицах, нотариус заработает еще больше. Плюс нотариальная контора может потребовать от вас все документы Общества, каждое свидетельство, решение или протокол, а еще документ, подтверждающий факт оплаты доли. Согласитесь, не все бизнесмены могут похвастаться наличием у них абсолютно всех документов.

Кстати, о документах, которые должны быть у ООО читайте в статье.

Рекомендуем прочесть:  Встать на очередь в мвд на квартиру в

В ходе деятельности Общества у любого из его участников может возникнуть желание выйти из его состава. Один из способов, которым это можно сделать является продажа доли третьему лицу.

Для того, чтобы продать свою долю третьему лицу, выходящему из Общества с ограниченной ответственностью, необходимо заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале.

В данном случае нужно обратиться в нотариальную контору, где нотариус составит такой договор, учитывая требования продавца и покупателя.

Каков порядок продажи долей в ООО

Продажа третьему лицу возможна в случае, когда участники ООО и само Общество отказывается от покупки. Обе стороны, получив нужные документы у Общества, должны заверить их нотариально. Стоит отметить, что для оформления сделки нужно согласие супругов.

Оценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.

Договор продажи доли в уставном капитале в ООО

Основным документом, подтверждающим факт передачи прав на владение долей устава, является Протокол решения общего собрания учредителей. В документе должна быть отражена сущность проведенной процедуры и констатирование факта передач прав управления одним лицом другому.

Покупатель, который приобретает долю уставного фонда ООО получает право участвовать в обеспечении функционирования компании, а также в участии в управленческих мероприятиях. Участник, уступающий свою долю, лишается права принимать участие в обеспечении деятельности предприятия.

В случае, если государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы Общества не состоится по причинам, вызванным действиями Продавца или отказом уполномоченного государственного регистрационного органа на законных основаниях, настоящий Договор может быть расторгнут Покупателем в одностороннем порядке.

1.1.

Настоящим Продавец продаёт Покупателю, а Покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, определяемых настоящим Договором следующую долю (в дальнейшем “Доля”) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» (в дальнейшем “Общество”).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

Гр. __________________ (паспорт ____ № _______, выдан __________ г.

, код подразделения ________, зарегистрирован по адресу: ______________________), являющийся единственным участником и обладающий 100 % долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «________» (далее — Общество), именуемый «Продавец», с одной стороны, и гр.

__________________ (паспорт ____ № ________, выдан ______________ г., код подразделения __________, зарегистрирован по адресу: __________________________________), именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
3.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Договор купли продажи доли принадлежащей ооо третьему лицу образец Ссылка на основную публикацию

Источник: https://truejurist.ru/kompensatsii/dogovor-kupli-prodazhi-doli-prinadlezhashhej-ooo-tretemu-litsu-obrazets

Образец договора купли продажи доли между ооо и третьи лицом

Образец договора купли продажи доли общества третьему лицу

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Образец договора купли продажи доли между ооо и третьи лицом». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Не забывайте, что кроме договора необходимо подготовить:

  • извещение о намерении продать третьему лицу, обществу, участнику долю ( соответственно с положениями действующей редакции устава);
  • акт о купле-продаже;
  • согласие супруга или супруги на куплю-продажу, чтобы сделка в будущем не была оспорена;
  • заявление о намерении приобрести долю (акцепт) от участника общества ;
  • заявление по форме р14001 со сведениями о новых участниках;
  • расписка о получении финансовых средств.

Продажа доли уставного капитала ООО до полной ее оплаты возможна только в отношении той части доли участника ООО, которая оплачена полностью.

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ооо

В этом случае участник извещает Общество о свое намерении продать долю, Общество в свою очередь извещает других участников, которые и оповещают о своем желании приобрести, а кто-то отказаться от покупки. Т.е. здесь будет происходить, например, сделка по купли-продажи доли между 1 участником и другим (одним из).

Сделки по продаже доли в ООО лицу, не являющемуся участником общества, – наиболее трудоемкие и сложные. Чтобы все сделать правильно, предлагаем пошаговую инструкцию на 2017 год по продаже доли в ООО третьему лицу.

Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.

Заявление об отказе от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО должно быть представлено до истечения установленного законом или уставом срока использования данного права.

Подлинность подписи участника или Общества на заявлении должна быть засвидетельствована нотариусом.

Чтобы избежать судебных разбирательств, каждая сторона должна внимательно ознакомиться со всеми условиями и пунктами договора. Ведь только в этом случае, сделку можно считать действительной, участники избавлены от лишних проблем.

Цена купли продажи доли в ООО, указанная в уставе, может быть выражена в твердой денежной сумме, либо установлена на основании определяющих цену финансовых критериев (например, чистая прибыль ООО, стоимость чистых активов и другие). Цена продажи доли уставного капитала ООО при осуществлении преимущественного права покупки должна быть одинаковой для всех участников.

Это наиболее подходящий и самый дешёвый метод для компаний с маленькими чистыми активами, до 100000 рублей, однако существуют риски недобросовестного поведения кого-либо из участников.

Обязанность Продавца передать долю Покупателю считается исполненной с момента нотариального удостоверения настоящего Договора.

Типовой образец договора купли-продажи доли ООО третьему лицу

Договор купли — продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу. Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами.

Но сегодня консультировался с юристами в ИФНС, сказали что документов подтверждающих оплату сдавать не требуется.
После подготовки всех нужных документов и покупателю , и продавцу нужно явиться для удостоверения сделки к нотариусу. Отметим, что нотариус возьмёт значительную сумму за выполнение сделки. Ему необходимо предоставить все учредительные документы.

Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

  1. Участник предлагает выкупить свою часть в бизнесе, частично или полностью, партнерам, имеющим приоритетное право на приобретение долей.
  2. Общество получает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа или отчуждения в результате добровольного выхода участника. В дальнейшем ООО вправе распорядиться приобретенной долей по своему усмотрению: распределить пропорционально между оставшимися участниками, продать кому-то из учредителей или третьему лицу.

Образец типового договора купли-продажи доли ООО третьему лицу

Общество с ограниченной ответственностью «_________________» Основной государственный регистрационный номер ________________________, ИНН ________________, местонахождение: ______________________________________; уставный капитал составляет ____________ (____________________) рублей.

Что собой представляет такой договор, для чего нужен и какие законодательные положения действительны на данный момент – это первое, на что стоит обратить внимание перед тем, как приступить к составлению документа.

Обратите внимание на пункт «согласие супруга или супруги на куплю-продажу доли в ООО». Судебная практика показывает, что отсутствие данного согласия способна привести к тому, что сделку будут считаться недействительной.

Что собой представляет такой договор, для чего нужен и какие законодательные положения действительны на данный момент – это первое, на что стоит обратить внимание перед тем, как приступить к составлению документа.

Обратите внимание на пункт «согласие супруга или супруги на куплю-продажу доли в ООО». Судебная практика показывает, что отсутствие данного согласия способна привести к тому, что сделку будут считаться недействительной.

Есть всего три возможности отчуждения своей доли или ее части – продать ее субъектам общества, самому Обществу или иным лицам (третьим). С 01.07.2009 г. ФЗ России (п. 11 ст.21) претерпел изменения, касаемо процесса отчуждения долей общества, а именно – такие сделки перехода права собственности необходимо нотариально удостоверять.

Продажа доли квартиры родственнику

Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю.

ООО – наиболее удобная и востребованная форма коммерческой организации. Однако на сегодняшний день правовое регулирование достаточно противоречиво, поэтому учредители сталкиваются с множеством проблем. К таким сложным процессам относится продажа или покупка доли в уставном капитале организации. Некоторые случаи требуют заверения нотариуса, другие – нет.

Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в регистрирующем органе.

Более того, они должны дать согласие на то, чтобы был оформлен этот договор, в противном случае сделку нельзя считать действительной, она не станет иметь юридической силы.

Плюсы и минусы продажи доли жилья родственнику

Прежде всего, потребуется ознакомиться с тем, что действительно участники имеют полное право осуществлять покупку доли в уставном капитале от иного участника. Поэтому в обязательном порядке нужно осознавать, прежде чем продать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить ее «соратникам», ведь это так важно.

Соглашения о продаже/покупке объекта охватывают товарные отношения в бизнесе как юрлиц, так и ИП. Это генеральная договорная инструкция в соответствии с п. 1 гл. 30 ГК.

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года закреплена норма, согласно которой отчуждение доли участника в уставном капитале подлежит нотариальному оформлению (ст. 21 п. 11). В большинстве случаев продажа доли в ООО без нотариуса признается недействительной.

Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.

Есть определенные особенности, которые стоит учесть при подготовке договора купли-продажи доли. Определим, какие законодательные нормы применяются при составлении данного документа в 2018 году.

УЧАСТНИК имеет право приостановить исполнение своих обязательств по Договору, в том числе отложить либо отменить расчеты за приобретаемую долю (п.п. 2.1, 2.4), либо расторгнуть настоящий Договор и потребовать возврата уже уплаченных сумм.

Моментом получения предложения о продаже доли уставного капитала ООО всеми участниками считается момент его получения Обществом. Оферта о купле продаже доли в ООО может быть акцептована участниками и Обществом (в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»).

Для обеспечения вступления действия договора купли-продажи в силу, его необходимо освидетельствовать личными подписями каждой из сторон-участниц.

Покупатели обязаны оплатить товар (пункт 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ). ООО – общество с ограниченной ответственностью.

УЧАСТНИКА о возникновении проблем, связанных с законодательством и установленными процедурами внесения изменений в учредительные документы, либо иных проблем, могущих задержать либо затруднить осуществление передачи доли в уставном капитале, а также поставить под сомнение законность условий настоящего Договора.

Настоящий договор подлежит нотариальному удостоверению в порядке, предусмотренном ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и вступает в силу с момента его нотариального удостоверения.

После того как главные условности выполнены, можно приступать к оформлению самого договора, который составляется в простой форме и обязательно – письменно. В нем обозначаются стороны сделки, описывается их волеизъявление, отмечается цена и способы расчета, а также дополнительные условия, предусмотренные законодательством.

Договор купли — продажи доли в уставном капитале ооо 2018

Приобретение доли подразумевает столкновение сторон с несколькими этапами процедуры:

  • осуществление подготовки конкретного пакета документации и их нотариальное заверение, в том числе таковое подтверждение договора купли-продажи и заявления, подразумевающего регистрацию субъекта;
  • само действие по регистрации, предполагающее внесение требуемых изменений в реестре системы ЕГРЮЛ;
  • получение через определенный период документов с обозначением факта регистрационного действия.

Нотариальный договор оформляется в случае, когда участник Общества желает продать всю свою долю в ООО и выйти из состава участников путем продажи своей доли либо ее часть. При этом в первом случае доля участника приобретается, а он теряет все свои права и обязанности на долю, прекращая со дня оформления сделки быть участником.

Помимо всего сказанного, есть еще одна важная задача, которая ложится на плечи продавца. Она заключается в том, что он должен уведомить всех участников, ведь не сделав этого, сделку можно и вовсе оспорить в суде. Это аргументируется тем, что возможно, кто-то из участников и вовсе не знал, что осуществляется продажа иному лицу.

Продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО.

В дальнейшем при факте продаже третьим лицам цена не может меняться в меньшую сторону. Все участники уведомляются через Общество, и именно со дня получения оферты последним начинается отсчет 30 дней (по закону) на принятие решения участниками (акцепт или отказ).

Под уставным капиталом понимают сумму средств, которые были инвестированы владельцами бизнеса с целью обеспечить уставную деятельность предприятия.

Источник: https://zadachivsem.ru/novosti/2737-obrazec-dogovora-kupli-prodazhi-doli-mezhdu-ooo-i-treti-licom.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.